美國政府監管幣安細節曝光 幣安未來會怎樣

作者：John Reed Stark，美國SEC互聯網執法辦公室前主任；翻譯：0xjs@金色財經

幣安的雙重打擊。1) 新公布的美國司法部文件可能意味着幣安的終結；2) 美國證券交易委員會（SEC） 對幣安提出補充訴狀，極大地強化了 美國SEC 對幣安的訴訟。

美國司法部 (DOJ) 新發布了一系列與幣安相關的文件，這些文件披露了美國司法部現在對幣安享有的廣泛、有力的監管。

與此同時，在與幣安相關的未決執法行動中，美國SEC已開始將司法部認罪協議中的事實納入SEC對幣安和趙長鵬的未決執法行動中。

DOJ與幣安相關的文件

DOJ/Binance認罪協議的公開文件包括大量以前未發布的非凡證據。

在新獲得的信息中，最有趣的三個是：1）幣安承認的「事實聲明」（認罪協議的附件A）；2）《合規承諾》（認罪協議附件C）；3) 對司法部「合規監督」作用的描述（認罪協議的附件D）。

DOJ 監管的廣度和范圍，以及美國財政部金融犯罪執法網絡 (FinCEN) 實施的監管以及相關的幣安合規承諾都不可低估——事實上，DOJ/FinCEN 對一家全球金融公司的這種監管簡直就是空前的，沒有先例。

例如，DOJ 合規承諾包括獲得迄今為止從未存在過的高水平有關的授權合規性，例如與以下方面相關的新程序：政策、程序和內部控制、客戶和第三方關系；反規避控制（nti-circumvention controls）；定期審查（periodic based review）；適當的監督和獨立性；培訓和指導；全面報告和調查；執法和紀律；以及監控、測試和審計。

幣安新合規承諾的詳盡清單讀起來就像咨詢公司的願望清單——並且將花費數百萬美元來實施和執行。同樣，司法部合規監察員的任務范圍如此廣泛和全面，司法部幾乎用了13頁的篇幅來概述幣安的義務。

美國司法部在認罪後對幣安的全面介入尤其引人注目。司法部監察員的職責和權力，以及幣安對監察員的義務，將受到司法部刑事部門（包括洗錢部門和資產追回部門）的監督；司法部國家安全部門；司法部反情報和出口管制科；以及華盛頓西區美國檢察官辦公室。這基本上是司法部中可以對任何形式的金融欺詐行為提起刑事訴訟的所有人。

與此同時，幣安所需的合作程度怎麼強調也不為過。幣安必須為監察員訪問公司、文件和資源提供便利，並根據監察員的合理要求向監察員提供對所有信息、文件、記錄、設施和員工的訪問權限。幣安還必須盡最大努力讓監察員能夠接觸到公司、前雇員、代理商、中介機構、顧問、代表、分銷商、許可證、承包商、供應商和合資夥伴。

在某些情況下，監察員甚至可能選擇不向幣安通報其調查結果。事實上，在某些情況下，監察員必須立即直接向政府而不是幣安報告潛在的不當行為。沿着這些思路，即使在監察員善意評估中，以下任何因素的存在都要求將潛在的不當行為直接向政府報告，潛在的不當行為有：「1）對美國國家安全、公共健康或安全或環境構成風險；2) 涉及公司高級管理層；3) 涉及妨礙司法公正；或 4) 以其他方式構成重大損害風險。」 

根據協議的明確條款，如果監察員認為發生了任何潛在的不當行為或其他不當行為，並且可能以某種方式潛在地發生構成犯罪或違反監管規定，監察員必須向政府報告不當行為。 

FinCEN同意令

DOJ的監督和監管最令人難以置信的是，DOJ 並不是美國政府強加給幣安的唯一監督基礎設施。還有美國財政部金融犯罪執法網絡 (FinCEN) 的監管，其范圍同樣廣泛、有力且規模巨大。

根據FinCEN 同意令，幣安應保留一名為期五年的監察員，以便：

幣安面臨史無前例的政府事無巨細審查

幣安的和解要求其向司法部、金融犯罪執法網絡以及各類金融監管機構和執法機構提供數年的即時訪問、審計、檢查和檢查，使公司及其客戶面臨 24/ 7、一年365天金融「腸鏡」檢查。

與此同時，這些多重監督無疑將為執法和監管調查和訴訟團隊創造非凡和獨特的機會，以識別和利用源源不斷的新發現的有罪證據。

沿着這些思路，沒有什麼可以阻止任何其他政府機構（特別是美國SEC，它仍然與幣安和 CZ 進行有爭議和積極的訴訟）與各種監督員聯系，詢問問題，尋求文件，獲取證詞，甚至將監督員呈現為相關司法程序中的證人。與此同時，監察員可以向 FinCEN 提供持續的信息流，而 FinCEN 又可以向其他政府機構提供其認為合適的任何信息。

事實上，FinCEN 同意令似乎正在考慮進行執法和監管轉介，其中指出：

美國SEC補充訴狀

美國SEC已迅速開始參考 SEC 的執法行動納入其中針對 Binance/CZ、幣安與DOJ、FinCEN 和商品期貨交易委員會 (CFTC) 達成的 43 億美元和解協議中指控的事實。這些和解都極大地加強了美國SEC針對幣安和 CZ 的未決案件。

具體來說，盡管不是 DOJ / FinCEN/CFTC 認罪/和解協議的一部分，美國SEC仍提交了一份「昨天發布的《補充授權通知》稱，審理此案的華盛頓聯邦法院應權衡幣安和該公司前首席執行官長鵬 CZ 在 11 月 21 日和解協議中的供述。（幣安和CZ已要求法院駁回 SEC 的訴訟。）

具體來說，美國SEC 現在已要求法官對幣安認罪協議中的一系列新的有罪事實進行「司法通知」（這意味着 美國SEC 希望法官在沒有正式出示證據的情況下宣布作為證據提出的事實為真實）。許多與幣安相關的事實和承認不僅強化了美國SEC的指控，還強化了美國SEC反對幣安當前駁回 SEC行動動議的論點。

首先，與CZ和幣安聲稱他們缺乏「公平通知」的論點相反，他們的認罪協議承認了美國 SEC 的指控：他們意識到並故意採取措施顛覆美國法律。CZ 和幣安實施了一項公開聲明的計劃即Binance平台不為美國客戶提供服務，但卻同時秘密允許至少較大的美國客戶在該平台上進行交易，並創建美國實體（被告 BAM Trading Services Inc. 和 BAM Management US Holdings Inc.）以「減少幣安的監管壓力」。

其次，認罪協議和同意令進一步削弱了 CZ 和幣安的論點，即美國SEC 與 Binance.com 平台相關的主張涉及不可起訴的域外行為。幣安承認，它「有意尋找並服務數百萬位於美國的客戶」，並「有意與美國保持密切聯系，從中產生了網絡流量、用戶群、交易量和利潤等」。

幣安進一步承認，它故意合謀不遵守美國法律，「因為它確定這樣做會限制其吸引和維持美國用戶的能力。」 美國客戶對幣安來說「至關重要」，因為他們在Binance.com平台上提供了市場流動性，幫助其業務發展。

根據幣安認罪協議，截至 2017 年 8 月，幣安估計其 122,729 名用戶中有超過 23% 來自美國，這一數字比其服務的任何其他國家都多。隨着時間的推移，其美國客戶數量持續增加，截至 2018 年 3 月，幣安擁有約 300 萬美國客戶，占其http://Binance.com平台客戶總數的三分之一以上。2019 年 6 月左右，CZ 估計幣安網站 20% 至 30% 的「流量來自美國」，美國市場約占其潛在收入的 20% 至 30%。

總而言之，Binance.com平台上的美國市場總交易量令人震驚：2017 年 8 月至 2022 年 10 月期間，美國客戶在Binance.com平台上進行了數萬億美元的交易，為幣安產生了約16 億美元的利潤。這項活動包括美國客戶存款和取款超過 650 億美元。

此外，幣安承認其利用一家位於美國的技術服務提供商來存儲其數據、託管其網站並運營Binance.com，這也證明了Binance.com平台上交易的美國國內管轄性質。此外，Binance.com平台的場外交易（OTC）做市商（一家名為 Merit Peak Limited 的 CZ 旗下實體）通過美國銀行和美國客戶結算了約 12 億美元的交易，其被識別為客戶 A。

Merit Peak 也是Binance.US平台上的做市商，並充當兩個平台之間某些交易的「渠道」，「同時利用Binance.us的公司治理弱點來避免對該活動的審查」。

第三，許多事實與CZ的論點相矛盾，即法院對他沒有管轄權，因為他與美國缺乏充分的接觸。CZ 對幣安進行「日常」控制，其中包括「為幣安制定戰略決策」。除此之外，他「授權並指導」幣安秘密鼓勵美國客戶在Binance.com 平台上進行交易的策略。美國SEC 認為這對 CZ 很重要，因為他知道美國客戶「對於幣安的發展至關重要，是重要的收入來源，並且具有巨大的網絡效應。」 CZ「為公司謀求這些利益，卻無視實施有效的[反洗錢]計劃的法律義務。」 由於幣安和 CZ 的認罪協議，預計 SEC 會採取更多行動。SEC 現在可以使用從各種訴狀、命令、附件和其他與幣安相關的指控文件中收集到的大量新鮮且全面的與幣安相關的罪責證據。

事實上，廣泛指控和斷言的新證據記錄現在將向美國SEC 提供為美國 SEC 調查人員和訴訟律師提供強大的炮火，以強化他們與幣安相關的指控和爭論。

幣安的未來

嚴酷的現實是，幣安之前，從未有任何其他大型加密貨幣公司（或世界上任何金融公司）簽署過DOJ/FinCEN這樣的認罪協議，該協議要求政府對幣安進行如此廣泛、有力且包羅萬象的監管，幣安已同意並支付費用。

幣安未來面臨的監控和監督就像在全球犯罪販毒集團的每個成員身上安裝隨身攝像頭一樣，進行以24-7錄像監控，並讓販毒集團承擔由前任和現任政府特工組成的龐大、經驗豐富、資歷良好的團隊的費用。

我的看法是，就像販毒集團一樣，像幣安這樣隱秘且不透明的金融公司不可能突然轉變為傳統的、守法的、開放的、透明的、聽話的、順從的、對政府友好的金融公司。對於陷入困境的幣來說，通過美國SEC的審查已經足夠困難，但面臨DOJ/FinCEN的審查——嗯，這似乎幾乎是不可能的。

對我來說，整個幣安認罪協議的崩潰只是時間問題，導致幣安受到額外指控，CZ受到額外指控，以及對其他任何人（合作夥伴、客戶、合資企業、合作者等）的新指控，這些罪名與幣安犯罪企業交織在一起。。 

新發布的DOJ/SEC幣安相關訴狀地址

1、Binance Plea，附件A ：事實陳述

https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Attachment-Statement-of- Facts.pdf

2、Binance Plea，附件C：合規承諾

https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Compliance-Commitments.pdf

3、Binance Plea，附件D ：獨立合規監督

https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/Independentcompliancemonitor.pdf

4、2023年11月21日 DOJ/Binance認罪協議（含所有附件）

https://johnreedstark.com/wp-content/upl oads /sites/180/2023/12/TotalPlea.pdf

5、SEC關於SEC針對幣安和CZ的執法行動的補充備忘錄： 

https://johnreedstark.com/wp-content/uploads/sites/180/2023/12/SECSupplemental.pdf